ज्ञापन एवं संस्था के अंतर्नियम
आइए हम कंपनी के सहयोग के ज्ञापन और लेखों का गहन अध्ययन करें। इस लेख को पढ़ने के बाद आप इस बारे में जानेंगे: 1. मेमोरेंडम ऑफ़ एसोसिएशन 2. एसोसिएशन ऑफ़ एसोसिएशन 3. मेमोरंडम ऑफ़ एसोसिएशन और आर्टिकल्स ऑफ़ एसोसिएशन के बीच अंतर।
मेमोरंडम ऑफ असोसीएशन:
मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन एक दस्तावेज है जो वास्तव में कंपनी का चार्टर बनाता है और अपनी शक्तियों और वस्तुओं को परिभाषित करता है। यह मूल दस्तावेज है और यह बताता है कि कंपनी का गठन कैसे किया जाना है और यह एक ही समय में किस काम करेगा। इसमें पूंजी संरचना, सदस्यों का दायित्व, वस्तु खंड, और कंपनी के अन्य महत्वपूर्ण मामले शामिल हैं।
यह उस क्षेत्र का परिसीमन करता है जिसके आगे कंपनी नहीं जा सकती।
ज्ञापन के रूप:
सेक के अनुसार। कंपनी अधिनियम के 14, मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन ऐसे रूपों में से एक होगा, जिन्हें कंपनी I के अनुसूची I में टेबल बी, सी, डी और ई में रखा गया है:
टेबल बी = यह शेयरों द्वारा सीमित एक कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन से संबंधित है।
टेबल सी = यह एक कंपनी की मेमोरेंडम और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन से संबंधित है, जिसमें शेयर पूंजी नहीं है।
तालिका डी = यह कंपनी के मेमोरैंडम और लेखों से संबंधित है जो गारंटी द्वारा सीमित है और एक शेयर पूंजी है।
टेबल ई = यह एक असीमित कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन और लेख से संबंधित है।
ज्ञापन की सामग्री:
सेक। कंपनी अधिनियम के 13 में कहा गया है कि प्रत्येक कंपनी के ज्ञापन में शामिल होना चाहिए:
(ए) नाम खंड:
इसमें पब्लिक लिमिटेड कंपनी के मामले में 'लिमिटेड' शब्द के साथ और प्राइवेट लिमिटेड कंपनी के मामले में 'प्राइवेट लिमिटेड' शब्द के साथ कंपनी का नाम होना चाहिए।
(ख) स्थिति खंड:
राज्य का नाम जहां कंपनी का पंजीकृत कार्यालय स्थित है। इस कंपनी के न्यायालय और रजिस्ट्रार के अधिकार क्षेत्र को निर्धारित करने के लिए, यह बहुत महत्वपूर्ण है।
(ग) वस्तु खंड:
मेमोरेंडम में कंपनी की वस्तुएं होनी चाहिए और जिन्हें इस प्रकार वर्गीकृत किया जाना चाहिए:
(i) कंपनी द्वारा अपनाई जाने वाली कंपनी की मुख्य वस्तुएँ;
(ii) मुख्य वस्तुओं की प्राप्ति के लिए आकस्मिक या सहायक वस्तुएं; तथा
(iii) अन्य वस्तुएँ जो ऊपर (i) और (ii) में सम्मिलित नहीं हैं।
(डी) ऑपरेशन क्लॉज का क्षेत्र:
वह राज्य या राज्य जिनके क्षेत्र में कंपनी की वस्तुओं का विस्तार होता है (ट्रेडिंग कॉर्पोरेशन के मामले को छोड़कर) में निहित होना चाहिए।
(ई) देयता खंड:
एक सीमित कंपनी को अपने मेमोरेंडम में यह बताना होगा कि उसके सदस्यों की देयता सीमित है और एक गारंटी कंपनी को अपने सदस्यों के दायित्व का उल्लेख करना होगा यदि कंपनी परिसमापन में जाती है।
(च) पूंजी खंड:
शेयर पूंजी रखने वाली कंपनी के मामले में, उसे शेयर पूंजी की राशि का उल्लेख करना होगा जिसके द्वारा कंपनी पंजीकृत होने का प्रस्ताव करती है और एक निश्चित राशि के हिस्से में विभाजन करती है।
(छ) एसोसिएशन और सदस्यता खंड:
ज्ञापन में यह खंड होना चाहिए जो गठन से संबंधित सदस्यों की सहमति और उनमें से प्रत्येक द्वारा लिए गए शेयरों की संख्या को सूचित करता है। प्रत्येक सदस्य को कंपनी का कम से कम एक हिस्सा लेना है और अपने नाम, पते, विवरण, गवाह के नाम, पते और विवरण के साथ उसके द्वारा लिए गए शेयरों की संख्या बताना है।
मेमोरेंडम का मुद्रण और हस्ताक्षर:
सेक। 15 यह कहते हैं कि एसोसिएशन का ज्ञापन होगा:
(i) मुद्रित,
(ii) पैराग्राफ में विभाजित, लगातार क्रमांकित, और
(iii) निजी कंपनी के मामले में सात सदस्यों द्वारा हस्ताक्षरित।
प्रत्येक सदस्य को अपना पता, अपना व्यवसाय, विवरण कम से कम एक गवाह की मौजूदगी में हस्ताक्षर करना चाहिए और जोड़ना होगा, जो अपने हस्ताक्षर को सत्यापित करना होगा और अपना पता, विवरण और व्यवसाय जोड़ना होगा, यदि कोई हो।
ज्ञापन का परिवर्तन:
कंपनी के एसोसिएशन ऑफ मेमोरंडम को बदलने के लिए कंपनी अधिनियम द्वारा निम्नलिखित प्रक्रियाएं निर्धारित की गई हैं।
परिवर्तन के उद्देश्य से ज्ञापन के प्रावधानों को दो में विभाजित किया जा सकता है:
(1) प्रावधान जो मेमो (अर्थात, नाम, वस्तु, पंजीकृत कार्यालय का स्थान आदि) में शामिल किया जाना चाहिए;
(2) अन्य प्रावधान (अर्थात, प्रबंधक की नियुक्ति, प्रबंध निदेशक आदि)।
यहां यह उल्लेख करने की आवश्यकता नहीं है कि उपर्युक्त (2) के तहत आने वाले प्रावधानों को उसी तरह बदल दिया जा सकता है जब तक कि एसोसिएशन के लेख के प्रावधान को अन्यथा अधिनियम में प्रदान नहीं किया जाता है।
लेकिन उपर्युक्त (1) के तहत आने वाले प्रावधानों को 'ज्ञापन में निहित शर्तें' कहा जाता है और निम्नलिखित तरीकों से इसे बदला जा सकता है:
(ए) नाम का परिवर्तन:
सेक। 21 यह कहते हैं कि कोई कंपनी विशेष प्रावधानों द्वारा अपना नाम बदल सकती है, बशर्ते कंपनी लॉ बोर्ड बदलाव को मंजूरी दे। लेकिन 'निजी' शब्द को जोड़ने या हटाने के मामले में ऐसी कोई मंजूरी आवश्यक नहीं है, जब कोई सार्वजनिक कंपनी किसी निजी कंपनी में बदल जाए या इसके विपरीत।
सेक। 22 में कहा गया है कि अगर, अनजाने में, एक कंपनी एक नाम के साथ पंजीकृत है, जो टिन की मौजूदा कंपनी के नाम से मिलती-जुलती है या समान है, तो कंपनी लॉ बोर्ड की पिछली मंजूरी के साथ, एक साधारण प्रस्ताव द्वारा नाम बदल दिया जा सकता है। यदि कंपनी मामले में कोई कदम नहीं उठाती है, तो बोर्ड उसे एक निर्धारित अवधि के भीतर अपना नाम बदलने का निर्देश दे सकता है।
इसी तरह, सेक। 23 ने कहा कि जब नाम को वैध रूप से बदल दिया जाता है, तो रजिस्ट्रार कंपनियों के रजिस्टर में नया नाम दर्ज करेगा और निगमन का एक नया प्रमाणपत्र जारी करेगा। रजिस्ट्रार कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में आवश्यक परिवर्तन भी करेगा।
(बी) वस्तु का परिवर्तन:
सेकेंड। कंपनी अधिनियम के 17 से 19 में बताया गया है कि कंपनी को सक्षम करने के लिए मेमोरेंडम के ऑब्जेक्ट क्लॉज को कैसे बदला जा सकता है:
(i) अपने व्यवसाय को आर्थिक और अधिक कुशलता से आगे बढ़ाने के लिए;
(ii) नए या बेहतर साधनों द्वारा इसका मुख्य उद्देश्य प्राप्त करना;
(iii) इसके संचालन के स्थानीय क्षेत्र को बढ़ाने या बदलने के लिए;
(iv) कुछ व्यवसाय करने के लिए, जो मौजूदा परिस्थितियों में हैं - ज्ञापन में निर्दिष्ट वस्तुओं के साथ आसानी से या लाभप्रद रूप से जोड़ा जा सकता है;
(v) मेमोरेंडम में निर्दिष्ट किसी भी वस्तु को प्रतिबंधित करने या छोड़ने के लिए;
(vi) कंपनी के उपक्रम के पूरे या किसी भी हिस्से को बेचने या निपटाने के लिए; या
(vii) किसी अन्य कंपनी या व्यक्तियों के निकाय के साथ समामेलन करना।
परिवर्तन की प्रक्रिया:
(i) एक विशेष प्रस्ताव पारित किया जाना चाहिए [सेक। 17 (1)]।
(ii) कंपनी लॉ बोर्ड द्वारा याचिका [सेक] में परिवर्तन की पुष्टि की जानी चाहिए। 17 (2)]।
(iii) नोटिस हर उस व्यक्ति को दिया जाना चाहिए जिसका हित कंपनी के लेनदारों के परिवर्तन और सहमति से प्रभावित होगा या प्राप्त किया जाना चाहिए या दावों को खारिज कर दिया गया है [देखें। 17 (3)]।
(iv) कंपनियों के रजिस्ट्रार को नोटिस दिया जाना चाहिए ताकि वह कंपनी लॉ बोर्ड के समक्ष पेश हो सके और परिवर्तन की पुष्टि के संबंध में अपनी आपत्तियों और सुझावों को, यदि कोई हो, राज्य को सूचित कर सके। 17 (4)]।
(v) कंपनी लॉ बोर्ड पूरी तरह से या आंशिक रूप से और ऐसे नियमों और शर्तों में परिवर्तन की पुष्टि करने के लिए एक आदेश दे सकता है, जैसा कि वह उचित समझता है [Sec। 17 (5)]।
कंपनी लॉ बोर्ड के आदेश की प्रमाणित प्रति के साथ-साथ ज्ञापन की एक मुद्रित प्रति के साथ बदल दिया जाएगा बोर्ड के आदेश के बाद रजिस्ट्रार के साथ दायर किया जाएगा बोर्ड के परिवर्तन की पुष्टि की है और कंपनियों के रजिस्ट्रार का प्रमाण पत्र है परिवर्तन का निर्णायक सबूत।
(ग) पंजीकृत कार्यालय का परिवर्तन:
पंजीकृत कार्यालय के परिवर्तन में शामिल हैं:
(i) एक ही शहर, शहर या गांव में एक स्थान से दूसरे स्थान पर पंजीकृत कार्यालय का परिवर्तन;
(ii) एक राज्य के एक शहर से दूसरे शहर में पंजीकृत कार्यालय का परिवर्तन; तथा
(iii) एक राज्य से दूसरे राज्य में पंजीकृत कार्यालय का परिवर्तन।
(घ) इसमें पूंजीगत क्लाज का परिवर्तन शामिल हो सकता है:
(i) पूंजी वृद्धि सहित परिवर्तन;
(ii) पूंजी में कमी;
(iii) शेयरधारकों के अधिकार का परिवर्तन;
(iv) रिजर्व कैपिटल का निर्माण।
संस्था के लेख:
एसोसिएशन के लेखों में नियमों और विनियमों को शामिल किया जाता है, जिन्हें मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के आधार पर कंपनी के आंतरिक प्रबंधन के लिए पालन किया जाता है। दूसरे शब्दों में, यह एक दस्तावेज है जिसमें कंपनी के नियम, कानून, उपनियम आदि शामिल हैं।
लेख के रूप:
सेक। कंपनी अधिनियम के 30, लेखों के मॉडल रूप का उपयोग करते हैं, शेयरों द्वारा सीमित कंपनियों के मामले में उपयोग के लिए, जो अनुसूची 1 से अधिनियम में दिए गए हैं। लेख को (i) मुद्रित किया जाना चाहिए, (ii) को पैराग्राफ में विभाजित किया जाना चाहिए और लगातार क्रमांकित किया जाना चाहिए, और (iii) कम से कम एक गवाह की उपस्थिति में ज्ञापन के प्रत्येक सदस्य द्वारा हस्ताक्षर किए जाएंगे जो हस्ताक्षर को सत्यापित करेगा, अपना पता जोड़ें और वर्णन और व्यवसाय।
लेख का मॉडल रूप:
तालिका ए = यह शेयरों द्वारा सीमित कंपनी के प्रबंधन के लिए नियमों से संबंधित है;
टेबल बी = इसमें मेमोरेंडम का मॉडल और लेखों द्वारा सीमित कंपनी के लेख शामिल हैं;
तालिका C = इसमें मेमोरेंडम और एक कंपनी की एसोसिएशन ऑफ एसोसिएशन के मॉडल फॉर्म हैं जो गारंटी द्वारा सीमित हैं और शेयर पूंजी नहीं है;
तालिका डी = यह मेमोरैंडम और एसोसिएशन ऑफ एसोसिएशन के मॉडल फॉर्म को गारंटी द्वारा सीमित करती है और शेयर पूंजी होती है;
टेबल ई = यह एक असीमित कंपनी के मेमोरैंडम और एसोसिएशन ऑफ एसोसिएशन के मॉडल रूप देता है।
लेख की सामग्री:
एक सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी के एसोसिएशन के लेख आमतौर पर होते हैं:
(ए) शेयरों की संख्या और मूल्य, शेयर पूंजी, शेयरधारकों के अधिकार की भिन्नता, कमीशन का भुगतान, शेयर प्रमाणपत्र;
(बी) प्रारंभिक अनुबंध, यदि कोई हो;
(ग) शेयरों पर ऋण;
(घ) शेयरों पर कॉल;
(ई) शेयरों का हस्तांतरण और प्रसारण;
(च) शेयरों का जब्ती;
(छ) शेयर वारंट;
(ज) पूंजी का परिवर्तन;
(i) सामान्य बैठक;
(जे) सदस्यों के वोटिंग अधिकार;
(के) निदेशक, उनके पारिश्रमिक आदि;
(एल) सचिव और प्रबंधक;
(एम) लाभांश और भंडार;
(ज) लेखा और लेखा परीक्षा; तथा
(ओ) घुमावदार।
लेखों का परिवर्तन:
परिवर्तन की प्रक्रिया:
सीज़ के अनुसार। कंपनी अधिनियम के 40 और 192 (1) और (2), एक कंपनी एक विशेष प्रस्ताव पारित करके कभी भी अपने लेख में शामिल नियमों और विनियमों को बदल सकती है। इसी तरह, कोई भी नया विनियमन भी अपनाया जा सकता है जिसे मूल लेखों में कानूनी रूप से शामिल किया जा सकता था।
हालाँकि, लेख में फेरबदल करने वाले विशेष प्रस्ताव की एक प्रति रजिस्ट्रार के पास, उसके पारित होने के 30 दिनों के भीतर, उसके बाद जारी की गई प्रत्येक कॉपी के साथ दर्ज की जानी चाहिए। सेक। 31 (2) में यह भी कहा गया है कि लेखों में किया गया कोई भी परिवर्तन वैसा ही मान्य होगा जैसा कि मूल रूप से लेखों में निहित है और विशेष संकल्प द्वारा परिवर्तन के तरीके के अधीन होगा।
परिवर्तन की सीमाएं:
निम्नलिखित बिंदुओं पर ध्यान से विचार किया जाना चाहिए:
(i) लेख को मेमोरेंडम के साथ संघर्ष नहीं करना चाहिए;
(ii) इसे कुछ भी अवैध नहीं करना चाहिए;
(iii) यह अधिनियम के साथ असंगत नहीं होना चाहिए;
(iv) इससे सदस्यों का दायित्व नहीं बढ़ेगा;
(v) इसे केवल विशेष प्रस्ताव द्वारा बदल दिया जाना चाहिए;
(vi) इससे अनुबंध का उल्लंघन नहीं होना चाहिए;
(vii) यह कंपनी के लाभ के लिए होना चाहिए;
(viii) यह पूर्वव्यापी प्रभाव से प्रभावित हो सकता है।
ज्ञापन और एसोसिएशन के लेख के बीच अंतर:
दोनों के बीच के अंतर को संक्षेप में प्रस्तुत किया जा सकता है:
(1) मेमोरंडम मौलिक चार्टर है जो कंपनी की वस्तुओं और शक्ति को बताता है जबकि लेख नियम और कानून हैं जो कंपनी के आंतरिक प्रबंधन को नियंत्रित करते हैं।
(२) एक लेख को एक विशेष प्रस्ताव द्वारा बदल दिया जा सकता है और कंपनी लॉ बोर्ड की सहमति आवश्यक नहीं है। लेकिन अदालत या कंपनी लॉ बोर्ड की मंजूरी के लिए मेमोरंडम को एक विशेष प्रस्ताव के अधीन बदल दिया जा सकता है।
(३) मेमोरेंडम (अल्ट्रा वायर्स) की शक्तियों से परे कोई भी कार्य शून्य है और सदस्यों द्वारा एकमत प्रस्ताव द्वारा भी इसकी पुष्टि नहीं की जाती है। लेकिन लेख से परे किसी भी कृत्य की पुष्टि सदस्य द्वारा की जा सकती है बशर्ते ये मेमोरेंडम के अधिकार क्षेत्र में हों।
(४) ज्ञापन के विपरीत लेखों में कोई भी नियम अमान्य है।
(5) ज्ञापन व्यावहारिक रूप से कंपनी और बाहरी लोगों के बीच एक अनुबंध है, लेकिन लेख कंपनी और शेयरधारकों के बीच अनुबंध के साथ सौदा करते हैं।
(६) कुछ खंड हैं जिन्हें केंद्र सरकार और न्यायालय की मंजूरी के बिना नहीं बदला जा सकता है (जैसे, वस्तु खंड, देयता खंड आदि) और अन्य खंड हैं जिन्हें आसानी से बदला जा सकता है (जैसे, नाम खंड )। लेकिन लेखों के मामले में यह लागू नहीं है। इसे एक विशेष संकल्प द्वारा बदला जा सकता है।
(7) ज्ञापन कंपनी अधिनियम द्वारा शासित होता है जबकि लेख कंपनी अधिनियम और ज्ञापन दोनों द्वारा शासित होते हैं।