एक कंपनी के निदेशक मंडल (अध्ययन नोट्स)

किसी कंपनी के निदेशक मंडल के बारे में जानने के लिए इस लेख को पढ़ें। इस लेख को पढ़ने के बाद आप इस बारे में जानेंगे: 1. निदेशक मंडल की उत्पत्ति 2. निदेशक मंडल का संगठन 3. अयोग्यता 4. कार्य 5. नियुक्ति 6. संख्या 7. पारिश्रमिक 8. सदस्य 9. कार्यकाल 10. शीर्ष के कार्य प्रबंधन 11. शक्तियाँ 12. कर्तव्य।

निदेशक मंडल की उत्पत्ति:

कंपनी प्रबंधन का नियंत्रण और कंपनी की नीतियों का निर्धारण आमतौर पर लोगों के एक छोटे समूह के निदेशक मंडल का कानूनी कार्य है।

एक निदेशक मंडल के साथ सबसे शुरुआती कंपनियों में से एक पुर्तगाल में 1441 में स्थापित किया गया था - लागोस कंपनी

यह एक स्टॉक कंपनी थी, समुद्री व्यापार के लिए, इसका मुख्य उद्देश्य दास व्यापार था। पुर्तगाल के राजा, जो कंपनी में एक महत्वपूर्ण शेयरधारक थे, ने दो निदेशकों को नियुक्त किया, शेष को शेयरधारकों द्वारा चुना गया जो मुख्य रूप से यहूदी व्यापारी थे।

इंग्लैंड में, 'गवर्नर' और 'असिस्टेंट गवर्नर्स' शब्द को मध्ययुगीन अपराधियों ने क्रमशः चेयरमैन और सदस्यों को उनके शासी निकाय के लिए लागू किया था और इस प्रथा का पालन ईस्ट इंडिया कंपनी जैसी शुरुआती चार्टर्ड कंपनियों के मामले में किया गया था जो 1600 में रॉयल चार्टर द्वारा स्थापित किया गया था।

यह 17 वीं शताब्दी के अंत तक नहीं था कि 'डायरेक्टर्स' शब्द का इस्तेमाल आमतौर पर इंग्लैंड में पूर्व अभिव्यक्ति के प्रथम सहायक या सहायक गवर्नर के स्थान पर किया जाता था।

संयुक्त स्टॉक उद्यमों के शुरुआती दिनों में, प्रबंधन के रूप में यह आज के रूप में जटिल हो गया और व्यवसाय का संचालन अपेक्षाकृत सरल था, यह स्वयं निदेशक थे जो वास्तव में कंपनी का प्रबंधन करते थे, जिनमें से अधिकांश पारिवारिक चिंताएं थीं, वस्तुतः साझेदारी, जो थी संगठन के मालिकाना रूप से जुड़ी असीमित देयता से बचने के लिए एक सुविधाजनक रूप के रूप में शामिल किया गया।

इन निदेशकों ने कंपनी के दिन-प्रतिदिन के मामलों में भाग लिया और बड़े या छोटे मामलों में भाग लिया। उन्हें तकनीकी और प्रशासनिक कर्तव्यों के लिए वेतनभोगी कर्मचारियों की नियुक्ति करनी थी, लेकिन प्रबंधन ने खुद को संभाला।

यह बहुत बाद में था कि उन्होंने प्रबंधन को अन्य प्रबंधकीय कर्मियों को सौंप दिया क्योंकि कॉर्पोरेट उद्यम के तेजी से विकास के परिणामस्वरूप इतनी जटिल संगठन के प्रबंधन की कठिनाइयों में वृद्धि हुई।

धीरे-धीरे निदेशक मंडल ने भुगतान कर्मियों के लिए वास्तविक कार्यकारी और प्रबंधन कार्यों को छोड़ दिया और प्रबंधन और सामान्य व्यापार नीति-निर्माण की समग्र पर्यवेक्षण पर महत्वपूर्ण समस्याओं के निर्णयों तक खुद को सीमित कर लिया।

विशाल निगमों के विकास के साथ यह भी मुश्किल हो गया कि बोर्ड के व्यवसाय का एक बड़ा हिस्सा विशेष समितियों को सौंपा गया। निर्देशक के कर्तव्यों का प्रत्यायोजन आवश्यकता से विकसित हुआ। निदेशक का प्राथमिक कार्य निर्देशन करना है जबकि प्रबंधन का उचित कार्य बोर्ड द्वारा तय की गई नीति को कुशलतापूर्वक लागू करना है।

निदेशक मंडल कंपनी के संचालन का एक व्यापक और निष्पक्ष दृष्टिकोण लेने के लिए सबसे अच्छी स्थिति में होगा क्योंकि संगठन के किसी विशेष विभाग पर अनुचित जोर दिए बिना बशर्ते निदेशक मंडल की संरचना में कार्यकारी बहुमत नहीं है कंपनी के अधिकारी।

नीति को बोर्ड रूम से आना चाहिए और बोर्ड को "अंदर" या कार्यकारी और "बाहर" या 'गैर-कार्यकारी' निदेशकों के एक संतुलित अनुपात से मिलकर होना चाहिए, उनके ज्ञान, विशेष ज्ञान, अनुभव, प्रतिष्ठा के लिए चुना जा रहा है और उपयोगी संपर्क।

जब तक बाहर के निदेशकों और कार्यकारी निदेशकों के बीच यह अच्छी तरह से अनुपातिक संतुलन नहीं होता है, तब तक बोर्ड का निर्णय एक दिशा में बहुत अधिक झुक सकता है, उदाहरण के लिए यदि कार्यकारी निदेशक एक बड़े बहुमत में हैं, तो उनका उत्साह उन्हें लाभहीन उद्यम के पक्ष में तय कर सकता है जब, बाहर के निर्देशकों द्वारा सभी कोणों से निष्पक्ष रूप से देखा जाता है, तो एक गलत-कल्पना उद्यम पर लगने वाले नतीजों को प्रकट करेगा।

यदि, हालांकि, बोर्ड में पूरी तरह से या बाहरी रूप से पर्याप्त रूप से शामिल हैं, तो उनके हाथों में संगठन की भावना और नब्ज नहीं हो सकती है और जिससे वे सक्षम अधिकारियों की पहल को अनजाने में रोकते हैं और लाभदायक परियोजना के निगम को वंचित करते हैं। निदेशक मंडल एक उद्यम के उद्देश्यों को लागू करने के लिए जिम्मेदार शीर्ष प्रबंधन अंग है।

बोर्ड के कार्यों को ट्रस्टीशिप और उद्यमशीलता के रूप में कार्यकारी से अलग कहा जा सकता है। बोर्ड उद्यम के कुशल संचालन के लिए एक ट्रस्टी के रूप में कार्य करता है और यह ट्रस्ट व्यक्तियों के एक समूह- शेयरधारकों के लिए आयोजित किया जाता है।

पीटर ड्रकर, प्रबंधन पर प्राधिकरण, बाहरी लोगों के एक स्पष्ट बहुमत के साथ एक बोर्ड की वकालत करता है क्योंकि वे कंपनी को एक पूरे के रूप में देख पाएंगे, खुद को संचालन से अलग कर लिया जाएगा। इन लोगों को प्रबंधन से अलग प्रकाश में मामलों को देखने की संभावना है और बशर्ते कि वे प्रबंधन के नुमाइंदे नहीं हैं, जब आवश्यक हो तो प्रबंधन निडर होकर असहमत होंगे।

इस तरह के एक स्वतंत्र बोर्ड को संभव बनाने के लिए और एक कानूनी कल्पना नहीं करने के लिए पर्याप्त वित्तीय प्रोत्साहन के साथ बोर्ड प्रदान करना आवश्यक है, अन्यथा उच्च क्षमता और स्थिति के लोग औसत निगम में निर्देशन को स्वीकार करने के लिए तैयार नहीं हो सकते हैं।

बोर्ड के बाहर के सदस्यों का चयन करने के लिए, छोटी निजी कंपनियों के बीच भारत में प्रैक्टिस में परिवार के कानूनी सलाहकार और प्रमुख शेयर मालिकों की पत्नियों को शामिल करना है, जबकि बड़ी सार्वजनिक कंपनियों के मामले में आज अच्छी तरह से स्थापित चार्टर्ड एकाउंटेंट नियुक्त करने की प्रवृत्ति बढ़ रही है।, कानूनी पेशे और व्यापार मैग्नेट के प्रमुख सदस्य हैं।

निदेशक मंडल का संगठन:

एक कंपनी एक कृत्रिम व्यक्ति है - इसका कोई भौतिक रूप नहीं है और इसे प्राकृतिक व्यक्तियों की एजेंसी के माध्यम से कार्य करना है। किसी कंपनी का अंतिम अधिकार एक सामान्य बैठक के माध्यम से काम करने वाले उसके शेयरधारकों का होता है। चूँकि आम बैठकें कम और दूर के बीच होती हैं, इसलिए कंपनी के मामलों के प्रबंधन का अधिकार निदेशक मंडल में सर्वोच्च कार्यकारी के रूप में निहित होता है।

दूसरे शब्दों में, एक कंपनी निदेशक मंडल के माध्यम से कार्य करती है। बोर्ड कंपनी के सभी मामलों में अंतिम कार्यकारी प्राधिकरण है। कंपनी अधिनियम व्यक्तियों की तीन श्रेणियां प्रदान करता है जो कंपनी के मामलों का प्रबंधन कर सकते हैं-निदेशक, प्रबंध निदेशक और प्रबंधक।

निदेशक मंडल एक समिति है जिसमें कई निर्वाचित प्रतिनिधि होते हैं जिन्हें निदेशक के रूप में जाना जाता है। एक निदेशक के पास उन मामलों को छोड़कर कोई शक्ति नहीं है जो विशेष रूप से उसे सौंपे जाते हैं। निदेशकों को प्रदान की जाने वाली शक्तियाँ उनके द्वारा सामूहिक बैठकों में सामूहिक रूप से प्रयोग की जाती हैं। बोर्ड के कार्यों में वैधानिक कार्य और कार्यकारी कार्य दोनों शामिल हैं।

पहले निर्देशकों को या तो प्रमोटरों द्वारा नियुक्त किया जाता है या उन्हें लेखों में नामित किया जा सकता है। यदि नियुक्त या नामित नहीं किया जाता है, तो आम बैठक में पहले निदेशकों के चुने जाने तक मेमोरेंडम के हस्ताक्षरकर्ताओं को निदेशक माना जाता है।

एक व्यक्ति को निदेशक (तकनीकी या सरकार द्वारा नामित निदेशक अपवाद के रूप में) नियुक्त नहीं किया जा सकता, जब तक कि वह लेखों में बताए गए योग्यता शेयरों को नहीं रखता। योग्यता के शेयर - यदि नियुक्ति के समय आयोजित नहीं किए गए हैं - निदेशक के रूप में नियुक्ति के बाद दो महीने के भीतर अधिग्रहण किया जाना चाहिए।

निदेशकों की अयोग्यता:

निम्नलिखित व्यक्तियों को निदेशक के रूप में नियुक्त किए जाने के लिए अयोग्य घोषित किया गया है:

(i) बिना दिमाग के व्यक्ति,

(ii) बिना डिस्चार्ज किए गए इन्सॉल्वेंट्स,

(iii) पूर्ववर्ती पांच वर्षों के दौरान कम से कम 6 महीने के लिए दोषी ठहराए गए और कैद किए गए व्यक्ति,

(iv) शेयरों पर सभी पैसों के डिफाल्टर

(v) न्यायालय द्वारा घोषित धोखाधड़ी और

(vi) सार्वजनिक कंपनियों के 20 से अधिक निदेशकों को रखने वाले व्यक्ति।

जैसा कि पहले ही उल्लेख किया गया है, निदेशक मंडल कंपनी प्रबंधन में अंतिम कार्यकारी प्राधिकरण है। इसमें दो प्रकार की शक्तियाँ हैं कार्यकारी शक्तियाँ और वैधानिक शक्तियाँ। वैधानिक शक्तियाँ एसोसिएशन और कंपनी अधिनियम के दो स्रोतों से ली गई हैं।

निदेशकों के कार्य:

1. ट्रस्टियों के रूप में कार्य करने के लिए:

निदेशक मंडल का सबसे महत्वपूर्ण कार्य ट्रस्टीशिप है। ट्रस्टी की भूमिका में, निदेशकों को एक ओर शेयरधारकों की रुचि और दूसरी ओर उपभोक्ताओं, मजदूरों, आपूर्तिकर्ताओं और समुदाय के हितों की देखभाल करनी चाहिए।

चार तरीके हैं जिनसे बोर्ड अपने ट्रस्टीशिप कार्यों का निर्वहन करता है:

(i) मूल निर्णय लेना,

(ii) कार्यकारी निर्णयों की पुष्टि करना,

(iii) मुख्य कार्यकारी अधिकारी और उनके अधीनस्थों के साथ परामर्श और

(iv) पिछली गतिविधियों और प्रस्तावित कार्यों की समीक्षा करना।

2. उद्देश्यों और नीतियों का निर्धारण करना:

उद्देश्य वे लक्ष्य होते हैं जिनके लिए एक कंपनी बनाई जाती है। बोर्ड व्यापक संदर्भ में नीतियां बनाता है और कंपनी की प्रमुख नीतियों को लागू करता है। ये उद्देश्य और नीतियां कंपनी के अधिकारियों के लिए गाइडपोस्ट हैं।

EFL Brech के अनुसार, बोर्ड के कार्य तीन गुना हैं:

(i) नीति निर्धारित करने और उसकी पूर्ति की दिशा में प्रगति की जाँच करने के लिए,

(ii) यह सुनिश्चित करने के लिए कि कंपनी के कानूनी दायित्वों को निभाया जाता है और

(iii) शेयरधारकों के वित्तीय हितों को देखने के लिए।

3. शीर्ष कार्यकारी और अन्य कर्मचारियों का चयन करने के लिए:

बोर्ड को मुख्य कार्यकारी का चयन करना आवश्यक है जो प्रबंध निदेशक या प्रबंधक हो सकता है। मुख्य कार्यकारी अधिकारी, बोर्ड के अनुमोदन के अधीन अधीनस्थों का चयन करता है। बोर्ड अध्यक्ष, महाप्रबंधक, लेखा परीक्षक, सॉलिसिटर, अतिरिक्त निदेशक, वैकल्पिक निदेशक और अन्य सहित कंपनी के सभी अधिकारियों की नियुक्ति करता है।

4. बजट और कार्यक्रम स्वीकृत करने के लिए:

मुख्य कार्यकारी जैसे प्रबंध निदेशक या महाप्रबंधक अन्य अधिकारियों की मदद से अग्रिम रूप से काम के बजट और कार्यक्रम तैयार करते हैं और अनुमोदन के लिए निदेशक मंडल के सामने रखते हैं। बोर्ड अपनी अर्थव्यवस्थाओं और विसंगतियों की जांच करने के बाद बजट और कार्यक्रमों को मंजूरी देता है।

5. कार्यकारी प्रदर्शन का मूल्यांकन करने के लिए:

यह कंपनी की प्रगति का मूल्यांकन करने के लिए बोर्ड का एक महत्वपूर्ण कार्य है। बोर्ड को यह देखना है कि क्या उद्देश्य, योजनाओं, नीतियों, कार्यक्रमों और बजट के अनुसार कार्य आगे बढ़ रहा है। यह बोर्ड का कार्य है कि अधिकारी कंपनी को कुशलता से चला रहे हैं।

बोर्ड बजट मानकों के विरुद्ध वास्तविक परिणामों का मूल्यांकन करता है। बजट नियंत्रण का आधार है। शेयरधारकों के हितों की सुरक्षा के लिए बोर्ड के नियंत्रण कार्य आवश्यक हैं।

6. लाभांश घोषित करने के लिए:

बोर्ड को यह तय करना होगा कि शेयरधारकों को लाभांश के रूप में कंपनी का कितना लाभ वितरित किया जाना चाहिए और कंपनी के हित में इसे कितना आरक्षित रखा जाना चाहिए। बोर्ड निम्नलिखित कारकों पर विचार करने के बाद लाभांश की दर का भुगतान करता है - मूल्यह्रास, खराब ऋण, भंडार का निर्माण, नई परियोजनाओं के लिए प्रावधान, भविष्य की वित्तीय प्रतिबद्धताओं के लिए प्रावधान।

बोर्ड को शेयरधारकों के हितों को संतुलित करना था जो एक तरफ अपने निवेश पर नियमित और उचित रिटर्न की उम्मीद करते हैं और दूसरी तरफ कंपनी की वृद्धि।

7. अतिरिक्त प्रतिभूति जारी करना:

वित्त व्यापार के अस्तित्व और विकास के लिए आवश्यक है। आवश्यक वित्त को सुरक्षित करना बोर्ड का कार्य है। कंपनी के अतिरिक्त फंड को शेयरों और डिबेंचर के आगे जारी किया जा सकता है। नई प्रतिभूतियों के मुद्दे को कंपनी द्वारा आम बैठक में अनुमोदित किया जाना चाहिए।

कंपनी अधिनियम के अनुसार, प्रतिभूतियों का और मुद्दा जिसे सही मुद्दा के रूप में भी जाना जाता है, को मौजूदा शेयरधारकों को प्रो-राटा आधार पर पेश किया जाना है। यदि मौजूदा शेयरधारक ऐसे शेयरों को लेने से इनकार करते हैं, तो बोर्ड ऐसे शेयरों को दूसरों को आवंटित कर सकता है।

8. प्रतिनिधि प्राधिकरण:

यह निदेशक मंडल की कार्यकारी समिति, प्रबंध निदेशक, सचिव और अन्य लोगों को अधिकार सौंपने और कर्मियों के अधिकार ग्रहण करने के लिए बोर्ड का कार्य है जब वे कार्यालय खाली करते हैं।

9. सांविधिक कार्य करने के लिए:

बोर्ड को प्रॉस्पेक्टस के बदले प्रॉस्पेक्टस या स्टेटमेंट जारी करना आवश्यक है, नियमों के अनुसार शेयरों को आवंटित, ट्रांसफर करने और जब्त करने के लिए। बोर्ड को खातों को बनाए रखने, विभिन्न प्रकार की कंपनी की बैठकें आयोजित करने, कंपनियों के रजिस्ट्रार को रिटर्न जमा करने और कॉर्पोरेट कर का भुगतान करने की भी आवश्यकता होती है।

10. प्रबंधन विकास प्रदान करने के लिए:

कंपनी के निरंतर सफल अस्तित्व के लिए उपयुक्त कार्यकारी विकास कार्यक्रम, प्रशिक्षण, प्राधिकरण के प्रतिनिधिमंडल आदि की शुरुआत करके भविष्य के प्रबंधकों को विकसित करना बोर्ड का कर्तव्य होगा।

11. प्रश्न और सुझाव देना:

कंपनी के परिचालन विवरण से अलग होने के कारण, बोर्ड प्रश्नों और उज्ज्वल सुझावों के माध्यम से कंपनी के मामलों का व्यापक विचार कर सकता है, जो समय के बदलाव के बावजूद कंपनी को आगे बढ़ने के लिए मार्गदर्शन करेगा। प्रश्न रखना और सुझाव देना प्रबंधन टीम को प्रबंधन टीम को दृष्टि और कल्पना की चौड़ाई प्रदान करता है।

निदेशकों की नियुक्ति:

पहले निर्देशकों को या तो प्रमोटरों द्वारा नियुक्त किया जाता है या उन्हें लेखों में नामित किया जाता है। यदि नियुक्त या नामित नहीं किया जाता है, तो आम बैठक में पहले निदेशकों के चुने जाने तक मेमोरेंडम के हस्ताक्षरकर्ताओं को निदेशक माना जाता है। प्रत्येक निर्देशक को एक अलग प्रस्ताव द्वारा चुना जाना चाहिए और केवल एक व्यक्ति ही निर्देशक हो सकता है।

बोर्ड एक आकस्मिक रिक्ति भर सकता है या अतिरिक्त या वैकल्पिक निदेशकों की नियुक्ति कर सकता है, बशर्ते लेखों में निर्धारित अधिकतम संख्या के भीतर कुल संख्या बनी रहे। केंद्रीय सरकार। निदेशक नियुक्त करने के लिए भी अधिकृत है। लेख कभी-कभी वित्तीय संस्थानों या डिबेंचर-धारकों को बोर्ड पर निदेशकों को नामित करने के लिए अधिकृत करते हैं। एक व्यक्ति को निदेशक के रूप में तब तक नियुक्त नहीं किया जाएगा जब तक कि वह लेखों (तकनीकी या सरकार के नामित निदेशकों के अपवाद के रूप में) में वर्णित योग्यता शेयरों को नहीं रखता।

यह सुनिश्चित करने के लिए कि कंपनियों का प्रबंधन अवांछनीय व्यक्तियों के हाथों में नहीं आता है, कंपनी अधिनियम ने निम्नलिखित व्यक्तियों को निदेशकों के रूप में नियुक्त करने के लिए अयोग्य ठहराया:

(i) बिना दिमाग के व्यक्ति,

(ii) बिना डिस्चार्ज किए गए इन्सॉल्वेंट्स,

(iii) पूर्ववर्ती पांच वर्षों के दौरान कम से कम 6 महीने के लिए दोषी ठहराए गए और कैद किए गए व्यक्ति,

(iv) शेयरों पर सभी पैसों के डिफाल्टर,

(v) न्यायालय द्वारा घोषित धोखाधड़ी और

(vi) सार्वजनिक कंपनियों के 20 से अधिक निदेशकों को रखने वाले व्यक्ति।

एक निदेशक को अपना कार्यालय खाली करना होगा यदि वह:

(i) निर्धारित समय के भीतर योग्यता शेयर प्राप्त करने में विफल रहता है,

(ii) लगातार तीन बोर्ड "बैठक या तीन महीने की अवधि के लिए, जो भी लंबा हो, खुद को पूरा करता है"

(iii) छह महीने के भीतर कॉल मनी का भुगतान करने में विफल,

(iv) केंद्रीय सरकार की स्वीकृति के बिना कंपनी से ऋण के लिए किसी भी ऋण, गारंटी या सुरक्षा को स्वीकार करता है।)

(y) कंपनी के साथ किए गए किसी भी अनुबंध में उसकी रुचि को पूरा करने वाले बोर्ड में खुलासा करने में विफल रहता है, वह पागल हो जाता है या दिवालिया हो जाता है, उसे छह महीने के कारावास की सजा के लिए किसी भी अपराध का दोषी ठहराया जाता है, अदालत द्वारा धोखाधड़ी घोषित किया जाता है।

निदेशकों की संख्या:

प्रत्येक सार्वजनिक कंपनी को कानूनन कम से कम तीन निदेशकों की आवश्यकता होती है और प्रत्येक निजी कंपनी को कम से कम दो निदेशकों की आवश्यकता होती है। अधिकतम संख्या आमतौर पर लेखों द्वारा निर्धारित की जाती है। इस न्यूनतम के अधीन, कंपनी साधारण संकल्प द्वारा, निदेशकों की संख्या को बढ़ा या घटा सकती है। अधिकतम से परे कोई भी वृद्धि केवल केंद्रीय सरकार के अनुमोदन से की जा सकती है।

एक बोर्ड में, दो प्रकार के निदेशक हो सकते हैं- सेवानिवृत्त निदेशक, जो रोटेशन और गैर-सेवानिवृत्त निदेशकों द्वारा सेवानिवृत्त होते हैं, जिन्हें डिबेंचर धारकों और सरकार द्वारा नियुक्त किया जाता है। कुछ मामलों में। सेवानिवृत्त निदेशक पुनर्नियुक्ति के लिए पात्र हैं - जब तक कि अयोग्य न हो। इन निदेशकों को प्रत्येक निदेशक के लिए एक अलग प्रस्ताव के आधार पर सामान्य बैठक में शेयरधारकों द्वारा चुना जाता है।

इसके अलावा, बोर्ड को तीन महीने या उससे अधिक की अवधि के लिए राज्य से अनुपस्थित रहने वाले लोगों के स्थान पर अगली आम बैठक या वैकल्पिक निदेशकों की तारीख तक कार्य करने के लिए अतिरिक्त निदेशक नियुक्त करने का अधिकार दिया गया है और उनके द्वारा की जाने वाली निदेशक पदों की आकस्मिक रिक्तियों को भरने के लिए मृत्यु, शारीरिक अक्षमता या अन्य विकलांगता।

निदेशकों की कुल संख्या में से, दो-तिहाई को रोटेशन द्वारा सेवानिवृत्त होना चाहिए। इन दो तिहाई में से एक तिहाई को हर वार्षिक आम बैठक में सेवानिवृत्त होना चाहिए। सेवानिवृत्त निदेशक आमतौर पर पुन: चुनाव के लिए पात्र होते हैं और वे लगभग हमेशा पुनः चुने जाते हैं।

अल्पसंख्यक प्रतिनिधित्व:

संचयी मतदान या एकल हस्तांतरणीय वोटों की प्रणाली के आधार पर आनुपातिक प्रतिनिधित्व के सिद्धांत को अपनाकर बोर्ड पर अल्पसंख्यक का प्रतिनिधित्व किया जा सकता है। केंद्रीय सरकार। दो अतिरिक्त निदेशकों को नियुक्त करके अल्पसंख्यक शेयरधारकों के उत्पीड़न को भी रोका जा सकता है।

बोर्ड की बैठकें:

हर कंपनी के निदेशक मंडल की बैठक हर तीन महीने में कम से कम एक बार और हर साल कम से कम चार बैठकें जरूर होनी चाहिए। प्रस्तावों को पारित करके कुछ वैध व्यापार को लेन-देन के लिए पिछले नोटिस द्वारा एक बैठक कुछ व्यक्तियों का एक सभा है। प्रत्येक निदेशक को बोर्ड बैठक की सूचना दी जानी चाहिए।

बोर्ड की बैठक के लिए कोरम निदेशकों की कुल संख्या का एक तिहाई या दो निदेशक, जो भी अधिक हो। बोर्ड की बैठक में निर्णय नियमित मामले के संबंध में बहुमत के आधार पर प्राप्त होते हैं लेकिन महत्वपूर्ण महत्व की नीतियों के मामलों पर निर्णय के लिए एकमत की आवश्यकता होती है। यदि बहुमत से निर्णय लिया जाता है, तो मिनटों में उन निदेशकों के नाम दर्ज करना अनिवार्य है, जिन्होंने संकल्प के खिलाफ मतदान किया था।

बोर्ड की सभी बैठकें व्यावसायिक घंटों के दौरान एक दिन होनी चाहिए जो सार्वजनिक अवकाश नहीं है। यदि कोई बैठक कोरम के लिए आयोजित नहीं की जा सकती है, तो बैठक अगले सप्ताह उसी दिन के लिए स्थगित कर दी जाएगी और यदि ऐसा दिन सार्वजनिक अवकाश है, तो अगले दिन और अगर वह भी सार्वजनिक अवकाश है, तो बाद में काम करने का दिन। यदि स्थगित बैठक में आवश्यक कोरम उपस्थित नहीं होता है, तो बैठक में उपस्थित सदस्यों को कोरम होगा और व्यवसाय का लेन-देन होगा।

कंपनी के सदस्यों को कुछ हद तक नियंत्रण रखने और कंपनी के कामकाज पर अपने विचार व्यक्त करने में सक्षम बनाने के लिए, कानून उनकी बैठकें आयोजित करने का प्रावधान करता है। सदस्यों की तीन प्रकार की बैठकें होती हैं और उन्हें सामान्य बैठकों के रूप में जाना जाता है। ये हैं- वैधानिक बैठक, वार्षिक आम बैठक और अतिरिक्त सामान्य बैठक।

वैधानिक बैठक पहली आम बैठक है जिसे किसी सार्वजनिक कंपनी को एक महीने से कम की अवधि के भीतर आयोजित करने की आवश्यकता होती है और न ही उस तारीख से छह महीने से अधिक जिस पर कंपनी व्यवसाय शुरू करने की हकदार बन जाती है। इस बैठक का मुख्य उद्देश्य सदस्यों को अपने गठन के बाद से कंपनी द्वारा की गई प्रगति के बारे में एक सामान्य विचार देना है।

वार्षिक आम बैठक, कंपनी के सदस्यों की एक सामान्य बैठक होती है जिसे हर साल आयोजित किया जाना चाहिए और एक वार्षिक आम बैठक की तारीख के बीच और अगले 15 महीनों से अधिक नहीं होना चाहिए। लेकिन पहली वार्षिक आम बैठक कंपनी के निगमन की तिथि से 18 महीने के भीतर आयोजित की जा सकती है और कंपनी को अपने निगमन के बाद या अगले वर्ष में कोई वार्षिक आम बैठक आयोजित करने की आवश्यकता नहीं है।

एक अतिरिक्त-साधारण आम बैठक, कंपनी के सदस्यों की एक बैठक होती है, जिसे आमतौर पर निदेशकों द्वारा कुछ विशेष या तत्काल व्यापार के लेन-देन के लिए कहा जाता है, जिसे अगली वार्षिक आम बैठक से पहले किया जाना चाहिए।

निदेशकों का पारिश्रमिक:

एक निदेशक कंपनी का नौकर नहीं होता है और विशेष समझौते के अभाव में उसकी सेवाओं के लिए किसी भी पारिश्रमिक का हकदार नहीं होता है। जो लोग निगम की नीति का निर्देशन करते हैं, वे कानून के साथ-साथ जनमत के अनुसार, निगम के सर्वोत्तम हित में कार्य करने और निगम के खर्च पर विशेष व्यक्तिगत लाभ और लाभ प्राप्त करने से बचने की अपेक्षा करते हैं। वे कंपनी के प्रदर्शन के लिए जिम्मेदार हैं और इसलिए उन्हें पर्याप्त रूप से मुआवजा दिया जाना चाहिए।

अधिकारियों या उनकी गतिविधियों के लिए सभी निदेशकों को मुआवजा देना सामान्य है। पारिश्रमिक की विधि आमतौर पर बोर्ड की बैठकों में भाग लेने के लिए शुल्क के माध्यम से होती है। वे निदेशक जो प्रबंधकीय कार्य भी करते हैं जैसे प्रबंध निदेशक या महाप्रबंधक अपने विशेष कार्य के लिए अलग वेतन के अलावा प्राप्त करते हैं और कभी-कभी निदेशक मंडल के अध्यक्ष को विशेष मुआवजा दिया जाता है।

निदेशक, प्रबंध निदेशक, पूर्णकालिक निदेशक का पारिश्रमिक कंपनी अधिनियम की धारा 198 और 309 द्वारा नियंत्रित किया जाता है। निदेशकों या प्रबंधकों को देय कुल प्रबंधकीय पारिश्रमिक कंपनी के शुद्ध लाभ के 11% से अधिक नहीं होना चाहिए। लेकिन अगर किसी वित्तीय वर्ष में कंपनी को कोई लाभ नहीं हुआ है या उसका लाभ अपर्याप्त है, तो केंद्रीय सरकार की पूर्व स्वीकृति के बिना किसी भी निदेशक या प्रबंधक को कोई पारिश्रमिक नहीं दिया जाना चाहिए;

एक निदेशक बोर्ड की प्रत्येक बैठक या उसके बाद उपस्थित समिति के लिए शुल्क के माध्यम से पारिश्रमिक प्राप्त कर सकता है। एक निदेशक जो या तो कंपनी के पूरे समय के रोजगार में है या एक प्रबंध निदेशक को मासिक भुगतान के माध्यम से या कंपनी के शुद्ध लाभ के निर्दिष्ट प्रतिशत पर पारिश्रमिक का भुगतान किया जा सकता है। एक पूर्णकालिक निदेशक या प्रबंध निदेशक को एक ऐसे निदेशक के लिए शुद्ध लाभ का 5% से अधिक और उन सभी के लिए 10% से अधिक का भुगतान नहीं किया जा सकता है।

यदि किसी निदेशक को उपर्युक्त प्रतिशत से अधिक किसी भी पारिश्रमिक के रूप में प्राप्त होता है, तो उसे कंपनी को वापस करना होगा। किसी भी निदेशक के पारिश्रमिक में कोई वृद्धि केवल केंद्रीय सरकार के अनुमोदन से की जा सकती है।

एक सार्वजनिक कंपनी और एक निजी कंपनी के निदेशकों का पारिश्रमिक जो एक सार्वजनिक कंपनी की सहायक कंपनी है, केवल कंपनी के लेखों या सामान्य निकाय के संकल्प द्वारा या लेखों को एक विशेष संकल्प और आवश्यकता के आधार पर निर्धारित किया जा सकता है। निर्देशक खुद सभी या किसी एक के पारिश्रमिक को ठीक नहीं कर सकते हैं।

एक संशोधन द्वारा यह प्रावधान किया गया है कि ऐसे किसी भी निदेशक को देय पारिश्रमिक ऐसे निदेशक को देय होगा जो किसी अन्य क्षमता में उसके द्वारा प्रदान की गई सेवाओं के लिए देय हो, एक पेशेवर प्रकृति की सेवाओं के मामले के अलावा, निदेशक के पास है। पेशे के अभ्यास के लिए अपेक्षित योग्यता।

फ्रिंज लाभ या अनुलाभ जैसे कि किराया-मुक्त आवास, मुफ्त चिकित्सा सहायता आदि, धारा 198 और 309 के अर्थ के भीतर हैं, वे केवल लेख या सामान्य बैठक के संकल्प के तहत प्रदान किए जा सकते हैं।

यदि कोई लाभ न हो तो निदेशकों के पारिश्रमिक का भुगतान पूंजी से किया जा सकता है। जैसा कि निदेशकों का पारिश्रमिक व्यय का एक मद है, यह मुनाफे के अस्तित्व पर निर्भर नहीं करता है। पारिश्रमिक के भुगतान के लिए कंपनी अधिनियम में एक व्यक्त प्रावधान है - रुपये से अधिक नहीं। 50, 000- अनुपस्थिति या मुनाफे की अपर्याप्तता के मामले में।

बोर्ड के सदस्य:

निदेशक मंडल कंपनी का सबसे ऊपरी अंग है। ड्रकर ने ठीक ही कहा है कि बोर्ड को कंपनी को नेतृत्व प्रदान करना होगा। अपने प्रबंधकीय कार्यों को करने के लिए इसे ठीक से गठित किया जाना चाहिए।

बोर्ड के सदस्यों की संख्या स्पष्ट रूप से व्यवसाय की प्रकृति के अनुसार भिन्न होगी, कानून द्वारा निर्धारित न्यूनतम के अधीन - एक सार्वजनिक कंपनी के मामले में तीन और एक निजी कंपनी के मामले में दो। केंद्रीय सरकार की मंजूरी के बिना निदेशकों की अधिकतम संख्या 12 है। स्वाभाविक रूप से एक बड़ी कंपनी को एक बड़े बोर्ड और एक छोटी कंपनी को एक छोटे बोर्ड की आवश्यकता होगी। जहां तक ​​संभव हो शेयरधारकों के विभिन्न समूहों का उस पर प्रतिनिधित्व किया जाना चाहिए। इसमें कुछ व्यक्तियों को विशेष व्यावसायिक ज्ञान और प्रशिक्षण भी शामिल होना चाहिए।

बोर्ड में दो प्रकार के निदेशक होते हैं- इनसाइड और आउटसाइड निर्देशक। अंदर या कार्यकारी निदेशक पूर्णकालिक अधिकारी हैं और प्रबंधन के विचारों का प्रतिनिधित्व करते हैं। बाहर या गैर-कार्यकारी निदेशक आम तौर पर अंशकालिक निदेशक होते हैं जिनका कंपनी के साथ निदेशक के अलावा कोई संबंध नहीं होता है।

बाहरी निदेशक आमतौर पर जीवन के विभिन्न क्षेत्रों से खींचे जाते हैं, लेकिन मुख्य रूप से वकील, बैंकर और व्यापारी ज्यादातर सीटें भरते हैं। उन्हें कुछ विशेष ज्ञान या कौशल के कारण चुना जाता है जो वे कंपनी के लाभ के लिए योगदान करने में सक्षम हैं। अंदर और बाहर के निर्देशकों के बीच उचित संतुलन होना चाहिए।

कार्यालय का कार्यकाल:

निदेशकों को लंबे समय तक कार्यालय नहीं रखना चाहिए क्योंकि ऐसे मामले में निहित स्वार्थ विकसित होंगे। उन्हें रोटेशन से रिटायर होने के लिए मजबूर किया जाना चाहिए। प्रत्येक वार्षिक आम बैठक में, किसी सार्वजनिक कंपनी के निदेशक के कुल संख्या के दो-तिहाई से कम या इसकी सहायक कंपनी रोटेशन द्वारा सेवानिवृत्त होने के लिए उत्तरदायी नहीं होती है। इनमें से एक तिहाई सेवानिवृत्त निदेशक हर वार्षिक आम बैठक में कार्यालय से सेवानिवृत्त होते हैं।

शीर्ष प्रबंधन के कार्य:

शीर्ष प्रबंधन जो निदेशक मंडल का प्रतिनिधित्व करता है और पूर्णकालिक प्रबंध निदेशक निम्नलिखित बारह जिम्मेदारियों में शामिल होता है:

1. कंपनी के उद्देश्यों का निर्धारण।

2. उद्देश्यों को प्राप्त करने के लिए लंबी दूरी की योजना।

3. लंबी दूरी की योजनाओं को लागू करने के लिए बुनियादी नीतियों की स्थापना।

4. भविष्य की योजनाओं के अनुरूप एक संगठन संरचना का विकास और इसका निरंतर संशोधन।

5. उद्यम की गतिविधियों का समन्वय।

6. प्रमुख पदों के लिए योग्य कर्मियों का चयन।

7. योग्य कर्मियों के निरंतर प्रवाह के लिए प्रावधान।

8. नियंत्रण के प्रभावी साधनों को अपनाना।

9. अल्पकालिक लक्ष्यों की स्थापना।

10. समग्र परिणामों और वर्तमान प्रदर्शन का मूल्यांकन।

11. प्रदर्शन के रूप में सुधारात्मक उपायों के आवेदन पूर्व-डियर-खनन लक्ष्यों से कम हो जाते हैं।

12. कॉर्पोरेट आय का विवेकपूर्ण प्रबंधन, यानी विवेकाधीन कार्रवाई के लिए उपलब्ध आय का वह हिस्सा।

शीर्ष प्रबंधन के कार्यों को लिटरर द्वारा तीन वर्गों में वर्गीकृत किया गया है:

(i) निर्णय लेना:

वे फर्म के संसाधनों और दिशा-निर्देश पर सभी बुनियादी निर्णय लेते हैं।

(ii) निगरानी:

वे उस काम की तलाश के लिए जिम्मेदार हैं जो उद्देश्यों के अनुरूप है और किए गए आवंटन के साथ प्रगति कर रहा है। प्रासंगिक जानकारी की आपूर्ति के लिए नियंत्रण प्रणाली स्थापित की जा सकती है और अन्य को शीर्ष प्रबंधन के दायित्व के तहत रखा जा सकता है।

(iii) बाहरी लोगों के साथ लिंक:

शीर्ष प्रबंधन संगठन और उसके पर्यावरण को आधारभूत संसाधनों को प्राप्त करने जैसे मामलों से जोड़ता है और दायित्वों की पूर्ति के लिए अन्य दलों (सरकारी या सार्वजनिक) द्वारा जवाबदेह ठहराया जाता है।

निदेशकों की शक्तियाँ :

पूर्व में कंपनी के प्राथमिक अंग को सामान्य बैठक माना जाता था, निदेशक मंडल को केवल कंपनी के एजेंट या नौकर के रूप में माना जाता है जो सामान्य बैठक के निर्देशों के अधीन होता है।

आज, निदेशकों को कंपनी के मात्र एजेंट के रूप में माना जाना बंद हो गया है, आधुनिक अवधारणा यह है कि दोनों सदस्य सामान्य बैठक में और साथ ही साथ निदेशक मंडल कंपनी के प्राथमिक अंग हैं और कंपनी की शक्तियां इन दो अंगों के बीच विभाजित हैं ।

सामान्य बैठक द्वारा अंतिम नियंत्रण बरकरार रखा जाता है। हालांकि, यह नियंत्रण केवल लेखों में संशोधन करने के लिए, निदेशकों की कुछ शक्तियों को हटाकर और निदेशकों को हटाकर और दूसरों को उनकी पसंद के अनुसार प्रतिस्थापित करने के लिए अपनी शक्तियों के माध्यम से प्रयोग किया जा सकता है।

जब तक इस नियंत्रण का प्रयोग नहीं किया जाता है, हालांकि, निर्देशक उन मामलों में सदस्यों की इच्छाओं और निर्देशों की अवहेलना कर सकते हैं, जो विशेष रूप से या तो क़ानून या लेखों द्वारा आम बैठक में आरक्षित नहीं हैं। इस प्रकार, अवशिष्ट शक्तियां निदेशकों के पास हैं।

एक निदेशक के पास अपनी व्यक्तिगत क्षमता में कार्य करने की कोई शक्ति नहीं होती है जब तक कि वह निदेशक मंडल द्वारा ऐसा करने के अधिकार के साथ निहित न हो या जब तक कि लेख उसे कोई शक्ति प्रदान न करें। इसलिए कंपनी अधिनियम के तहत निदेशकों के अधिकारों और शक्तियों का अर्थ है निदेशक मंडल के अधिकार और शक्तियां।

बोर्ड की सामान्य शक्तियां विशेष रूप से उल्लिखित हैं, धारा 291 है। इस खंड ने उस सिद्धांत को वैधानिक मान्यता प्रदान की जो विशिष्ट अपवादों के अधीन है, कंपनी के निदेशक इसके शासी निकाय के रूप में कंपनी की सभी शक्तियों का उपयोग करने के हकदार हैं। अधिनियम कुछ शक्तियों को भी निर्दिष्ट करता है जो केवल बोर्ड की बैठक में बोर्ड द्वारा प्रयोग किया जा सकता है।

ये संबंधित हैं:

(i) अपने शेयरों के अवैतनिक धन के संबंध में शेयरधारकों को कॉल करने की शक्ति,

(ii) डिबेंचर जारी करने की शक्ति,

(iii) कंपनी के धन का निवेश करने की शक्ति,

(iv) ऋण बनाने की शक्ति।

ये शक्तियां बोर्ड द्वारा प्रबंध निदेशक, प्रबंधक या कंपनी के किसी अन्य प्रमुख अधिकारी को सौंपी जा सकती हैं। विभिन्न अन्य शक्तियां हैं जो विशेष रूप से निदेशकों द्वारा कानून में निहित हैं। जैसा कि निदेशक अपनी कंपनी के प्रति पक्षपातपूर्ण स्थिति में खड़े होते हैं, एक निदेशक को ऐसी स्थिति में नहीं रखा जाना चाहिए जिससे उसकी कार्रवाई व्यक्तिगत उद्देश्यों से प्रभावित होती है या जहां उसके कर्तव्यों और व्यक्तिगत हितों में टकराव हो सकता है।

इसलिए, जब एक निदेशक या एक फर्म जिसमें एक निदेशक रुचि रखता है, कंपनी के साथ अनुबंध में प्रवेश करता है तो निदेशक मंडल की सहमति आवश्यक है। प्रबंध निदेशक या प्रबंधक के रूप में किसी व्यक्ति की नियुक्ति के लिए जो पहले से ही किसी अन्य कंपनी का प्रबंध निदेशक या प्रबंधक है, बोर्ड की सर्वसम्मति आवश्यक है।

एक और शक्ति जो विशेष रूप से निदेशकों में निहित है, एक ही समूह में किसी अन्य कंपनी के शेयरों और डिबेंचर में निवेश करने की शक्ति है।

बोर्ड को कंपनी के पंजीकरण के दिनांक के एक महीने के भीतर किसी कंपनी के पहले ऑडिटर या ऑडिटर को नियुक्त करने के लिए पावर दी जाती है और ऑडिटर के कार्यालय में किसी भी आकस्मिक रिक्ति को भरने के लिए प्रदान किया जाता है, बशर्ते कि वैकेंसी इस्तीफे के कारण न हो लेखा परीक्षक।

निदेशक मंडल को दी गई सबसे महत्वपूर्ण शक्ति अधीक्षण और नियंत्रण ओवरहैंगिंग निदेशक या प्रबंधक की शक्ति है, जिन्हें कंपनी के मामलों का प्रबंधन सौंपा जा सकता है। निदेशकों को दी गई एक अन्य महत्वपूर्ण शक्ति कंपनी के व्यवसाय को ले जाने के लिए है जब कंपनी के प्रमुख अधिकारियों को खाली कार्यालय माना जाता है या कार्यालय से हटा दिया गया है या निलंबित कर दिया गया है।

अधिकांश कंपनियों के लेख आमतौर पर शेयरों के आवंटन, हस्तांतरण और वितरण के लिए प्रदान करते हैं। लेख भी निर्देशकों को तबादलों के पंजीकरण से इनकार करने के लिए पूर्ण विवेक दे सकते हैं, इस मामले में, यदि निदेशक अपने विवेक का उपयोग करते हैं, तो अदालत तब तक हस्तक्षेप नहीं करेगी जब तक कि यह साबित नहीं हो जाता है कि निदेशक ने काम किया। भारत में केंद्रीय सरकार से अपील की। स्थानांतरण दर्ज करने से इनकार करने के खिलाफ उपलब्ध है।

एक शेयरधारक के पास कंपनी के खातों की पुस्तकों का निरीक्षण करने का कोई अधिकार नहीं है, यह बोर्ड को समय-समय पर निर्धारित करने की शक्ति देना है कि क्या और किस हद तक और किस शर्त के तहत कंपनी के खातों की किताबें खुली होनी चाहिए। शेयरधारकों के निरीक्षण के लिए।

मुनाफे के पूंजीकरण या लाभांश के भुगतान के रूप में एक सिफारिश करने की शक्ति या अंतरिम लाभांश घोषित करने और मुनाफे से अलग रखने के लिए, जैसा कि वे सोचते हैं कि भविष्य की आकस्मिकताओं के लिए आरक्षित के रूप में फिट बैठता है, आमतौर पर लेखों द्वारा निदेशकों में निहित होता है। ।

लाभांश घोषित करने की शक्ति आमतौर पर शेयरधारकों में निहित होती है, हालांकि केवल निदेशकों में लेखों द्वारा लाभांश घोषित किए जाने की शक्ति को रोकने के लिए अधिनियम में कुछ भी नहीं है।

अन्य शक्तियां जो आमतौर पर लेखों द्वारा निदेशकों में निहित होती हैं:

(i) आम बैठक बुलाने की शक्ति।

(ii) सील की सुरक्षित अभिरक्षा प्रदान करने की शक्ति।

(iii) बोर्ड को किसी भी उपकरण पर मुहर के प्रत्यय लगाने के संकल्प द्वारा प्राधिकृत करने की शक्ति और

(iv) बोर्ड पर आकस्मिक रिक्तियों को भरने की शक्ति।

केन्द्रीय सरकार के अनुमोदन के अधीन शक्तियाँ:

केंद्रीय सरकार के सीधे नियंत्रण में प्रबंधन लाने के लिए। बोर्ड के प्रस्तावों से जुड़े प्रबंधकीय कर्मियों से संबंधित अधिनियम के विभिन्न खंडों को केंद्रीय सरकार द्वारा अनुमोदित किया जाना आवश्यक है। इस प्रकार, निदेशक मंडल द्वारा पारित किसी भी प्रस्ताव को एक प्रबंध या एक पूरे समय के निदेशक या एक निदेशक की नियुक्ति या पुन: नियुक्ति से संबंधित किसी भी प्रावधान में संशोधन करने के लिए, जो कि रोटेशन द्वारा रिटायर होने के लिए उत्तरदायी नहीं है, जब तक केंद्रीय सरकार द्वारा अनुमोदित नहीं होता।

इसी तरह, बोर्ड द्वारा प्रबंध या पूरे समय के निदेशक की नियुक्ति या किसी प्रबंधक या पूरे समय के निदेशक सहित किसी भी निदेशक के पारिश्रमिक में वृद्धि का प्रस्ताव, पारिश्रमिक से अधिक पारिश्रमिक पर प्रबंध या पूर्णकालिक निदेशक के बोर्ड द्वारा नियुक्ति वह कार्यालय जो पहले इसके साथ था, तब तक प्रभावी नहीं होता जब तक कि केंद्रीय सरकार द्वारा अनुमोदित नहीं किया जाता।

शेयरधारक की स्वीकृति के अधीन शक्तियां:

शेयरधारकों के हितों की रक्षा के लिए अधिनियम कुछ मामलों में ऐसी शक्तियों के प्रयोग के लिए सामान्य बैठक में कंपनी की सहमति की आवश्यकता के द्वारा बोर्ड की शक्तियों पर प्रतिबंध लगाता है।

इस प्रकार, एक उपक्रम के निर्माण के लिए बनाई गई कंपनी के मामले में निदेशकों को आम बैठक की मंजूरी के बिना निषिद्ध कर दिया जाता है, अपने कामकाज की ज़िम्मेदारी को किसी भी पट्टेदार को सौंपने या अन्यथा पूरे उपक्रम या उसके किसी भी सदस्य के निपटान के लिए, निदेशक द्वारा देय ऋण के भुगतान का समय निकालने या देने से लेकर, विश्वास प्रतिभूतियों में निवेश करने की बजाय, कंपनी के संपूर्ण उपक्रम के अनिवार्य अधिग्रहण से प्राप्त मुआवजा या कंपनी की भुगतान की गई पूंजी से अधिक धनराशि उधार लेने से और मुक्त भंडार ताकि कंपनी एक विलायक की स्थिति में बनी रहे।

सामूहिक रूप से व्यायाम करने की शक्तियाँ:

निदेशकों की शक्तियाँ - चाहे वे क़ानून या लेखों द्वारा दी गई हों - उन्हें साझेदारों के मामले के विपरीत, सामूहिक रूप से और व्यक्तिगत रूप से उनके द्वारा प्रयोग की जाती हैं, क्योंकि कंपनी निदेशकों के संयुक्त ज्ञान और अनुभव के लाभ की हकदार है। इस प्रकार, यह है कि एक व्यक्तिगत निदेशक या निदेशकों की समिति के पास कंपनी के लिए किसी भी तरह से कार्य करने या कंपनी के प्रबंधन में हस्तक्षेप करने की कोई शक्ति नहीं है जब तक कि बोर्ड द्वारा ऐसे व्यक्ति या समिति को ऐसी शक्तियां नहीं सौंपी जाती हैं।

निदेशक आमतौर पर बोर्ड की बैठकों में अपनी शक्तियों का प्रयोग करते हैं, जिसे विधिवत बुलाई जानी चाहिए। कंपनी की बैठकों के मामले में, जहां चार्टर, क़ानून या लेखों द्वारा प्रक्रिया के विस्तृत नियम निर्धारित किए गए हैं, निदेशक मंडल आमतौर पर अपनी बैठकों के संचालन के लिए "स्थायी आदेश" के रूप में ज्ञात प्रक्रिया के अपने नियमों को लागू करते हैं। क़ानून और कंपनी के लेख के प्रावधान।

व्यक्तिगत रूप से निदेशकों के अधिकार

हालाँकि अधिनियम या लेखों द्वारा निदेशकों में निहित शक्तियां उनके द्वारा एक बोर्ड के रूप में सामूहिक रूप से प्रयोग करने योग्य हैं और व्यक्तिगत रूप से नहीं, सिवाय इसके कि जब कोई निदेशक विशेष रूप से ऐसा करने के लिए अधिकृत किया गया हो तो अधिनियम द्वारा निर्धारित कुछ अधिकार हैं जो निदेशकों के लिए प्रयोग करने योग्य हैं व्यक्तिगत रूप से।

इनमें खातों की पुस्तकों का निरीक्षण करने का अधिकार शामिल है, बोर्ड की बैठकों की सूचना प्राप्त करने का अधिकार, जब भी एक परिपत्र द्वारा प्रस्तावों को पारित करने का अधिकार; निदेशक आवश्यक कागजात के साथ एक साथ मसौदा प्रस्ताव प्राप्त करने के लिए हकदार हैं, यदि कोई हो, प्रत्येक बैठक के बैठने की फीस का अधिकार, जैसा कि लेखों में प्रदान किया गया है, लिखित प्रतिनिधित्व करने का अधिकार है और इसे सदस्यों को भेजा जाना है। कंपनी के खर्च पर कंपनी और उस बैठक में मौखिक रूप से सुना जाए जिसमें निदेशकों को हटाने का प्रस्तावित प्रस्ताव चिंतित है और कुछ वैधानिक शर्तों के अधीन कार्यालय के नुकसान के मुआवजे का अधिकार है।

निदेशकों के कर्तव्य:

जो लोग निगम की नीति को निर्देशित करते हैं, उनसे कानून के साथ-साथ निगम के सर्वोत्तम हित में कार्य करने और निगम की कीमत पर विशेष व्यक्तिगत लाभ और लाभ प्राप्त करने से बचने के लिए जनमत दोनों की अपेक्षा की जाती है।

निदेशकों की कानूनी स्थिति को न्यासियों के साथ-साथ एजेंटों के रूप में वर्णित किया गया है: कंपनी के धन और संपत्ति के न्यासी; लेन-देन में एजेंट जो वे कंपनी की ओर से दर्ज करते हैं।

निदेशकों के कर्तव्यों की प्रकृति को इन दो अवधारणाओं के आधार पर माना जाना चाहिए, जो बहुत अधिक परस्पर संबंधित हैं। एजेंटों की अपनी क्षमता में, निदेशकों को एक बोर्ड के रूप में सामूहिक रूप से कार्य करना चाहिए और व्यक्तिगत निदेशकों के कार्य कंपनी को बाध्य नहीं कर सकते हैं, लेकिन सद्भाव का कर्तव्य प्रत्येक निदेशक द्वारा व्यक्तिगत रूप से कंपनी पर बकाया है। इसी तरह, न्यासी को संयुक्त रूप से कार्य करने की आवश्यकता होती है, लेकिन प्रत्येक ट्रस्टी cestuis que ट्रस्ट की ओर एक पक्षपाती स्थिति में होता है।

एक काल्पनिक संबंध अच्छे विश्वास के कर्तव्य का अर्थ है और जहां तक ​​यह कर्तव्य है, यह न्यासी पर भी लागू होता है, इसलिए इस अर्थ में निदेशकों को न्यासी के रूप में वर्णित किया जा सकता है। उन्हें उस कंपनी की संपत्ति के संबंध में ट्रस्टी माना जाता है जो उनके हाथों में आई थी।

निदेशक भले ही ट्रस्टी व्यक्त नहीं करते हों, लेकिन यदि वे कंपनी के फंडों को नियुक्त करने की अपनी शक्तियों का दुरुपयोग करते हैं तो वे विश्वास के उल्लंघन के लिए उत्तरदायी होंगे। निर्देशक भी उन पर दी गई शक्तियों के न्यासी होते हैं। वे एक तरह से अपनी शक्तियों का उपयोग करने के लिए संघर्ष नहीं कर सकते हैं जो उनके कर्तव्यों के साथ संघर्ष कर सकते हैं।

निदेशकों से अपेक्षा की जाती है कि वे उचित देखभाल के साथ काम करें और 'केवल व्यावसायिक पुरुष' होने के नाते उनके कार्यालय के लिए कोई विशेष योग्यता उनके साथ लाने की उम्मीद नहीं है। जो आवश्यक है वह कंपनी के मामलों पर एक निरंतर ध्यान नहीं है, क्योंकि निदेशक हर बैठक में भाग लेने के लिए बाध्य नहीं हैं और बोर्ड की बैठक में माने जाने वाले प्रत्येक लेनदेन में भाग लेना निदेशक के कर्तव्य का हिस्सा नहीं है। बैठकों में भाग लेने के लिए उपेक्षा या चूक करना उन कर्तव्यों की उपेक्षा के समान नहीं है जो उन बैठकों में किए जाने चाहिए।

अपने कर्तव्यों के प्रदर्शन में निदेशकों को उचित देखभाल दिखाने की उम्मीद की जाती है। जब निर्देशक उचित देखभाल करने में विफल होते हैं और कंपनी को नुकसान होता है तो निदेशक ऐसे नुकसान को कम करने के लिए उत्तरदायी होते हैं। यह इस बात पर निर्भर नहीं करता है कि निदेशकों को पारिश्रमिक दिया जाता है या नहीं ताकि पारिश्रमिक के बिना कंपनी की सेवा करने वाले निदेशक भी इतने उत्तरदायी हों।

कंपनी अधिनियम के अनुसार, किसी व्यक्ति के पास कुल निदेशकों की संख्या 20 तक सीमित हो सकती है, कुछ अपवादों के अधीन।

इस प्रकार, कंपनी अधिनियम, निदेशकों पर निम्नलिखित दायित्वों को लागू करता है:

(i) कंपनी के प्रत्येक निदेशक, प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से, कंपनी के साथ एक अनुबंध में रुचि रखते हैं, निदेशक मंडल की बैठक में अपनी रुचि की प्रकृति का खुलासा करेंगे।

(ii) प्रत्येक निदेशक ऐसे कार्यालय में अपनी नियुक्ति के 20 दिनों के भीतर, धारा 303 (1), अर्थात, नाम, उपनाम, पता, राष्ट्रीयता, व्यवसाय और यदि वह प्रबंध निदेशक का पद धारण करता है, तो कंपनी को बताएगा, प्रबंधक या सचिव, उनके द्वारा रखे गए ऐसे कार्यालय के विवरण।